【本試験解説】令和７年 公認会計士 短答式試験 第２回 企業法の解答解説 by 資格試験のＦＩＮ
[音楽] [音楽] 令和7年第2回担当式試験企業法の回答 解説です。いつも通り5点×20問で資材 分野は商法2問、設立2問、株式等3問、 期間6問、会社の計算1問、持ち分会社1 問、社載1問、事業譲渡と組織再編行為2 問、金法2問です。難易度はAランク14 問、Bランク4問、Cランク2問で合格 ボーダーは80%程度。全体の合格 ボーダーが72から74%ということで あれば、他の科目よりは高得点が必要と いうのもおよそいつもの傾向ですね。それ では30分程度で簡単に振り返っていき ましょう 。問題1は個人承認に関する記述です。 あとはなので東京及び商業帳簿に 関する規定は適用されません。従って、 あの未成年者の登記をする義務はないと いうのは正しい記述になりますし、うの 商業帳簿を保存しなければならないという のは誤りになります。以外誤りというのも 大丈夫ですね。銀行取引はお金を預かる 取引とお金を貸し付ける取引の両方が要求 されるのでお金を貸し付けるだけの取引は 銀行取引には該当しないということで謝り です。また絵の代理の通知義務もよく知ら れた論点なので正しいと判定できたはず です。問題は正当しておきたいAランクの 問題です。 続いて問題には商方上の企画に関する記述 です。あは帰宅について学習する時に最初 に目にする商法595条そのものなので 正しいと判定できます。もをよく知られた 論点ですね。上営業者は不可効力による ものであったことを証明しなければ損害 賠償責任を免がれることができないとされ ていて全関注意務よりも厳しい規定になっ ています。596条ですね。誤りと判定し ます 。うわ、やや細かい論点ですが、帰宅に 関する条文に一通り目を通していれば印象 に残る内容なので誤りと判定できたはず です。当事者が帰宅物の保管期間を定め なかった時は総営業者は帰宅物の入行の日 から6ヶ月を経過した後でなければその 変換をすることができない。612条です ね。絵は効果品の特で597条そのまま ですね。問題には帰宅というすみっこの 分野ですが、メジャーな条文からの次第 だったので正当しておきたいAランクの 問題です 。問題3は定官の記載事項に関する記述 です。アワー判断に迷いますね。結論は このような規定はないという理由で誤りと 判定するという受験性にとっては嫌な取材 パターンです。官に北記人の使命または 名称及び住所を記載しなければならないと いうことは知ってるんですが、設立時監査 等委員である設立時取り締まり役とそれ 以外の設立時取り締まり役と区別して記載 する必要があるというのはちょっと聞いた ことがないな。聞いたことがないからバツ かなという印象ですよね。 は定官に記載なき財産引き受けは絶対的に 無効で成立後の会社の追任も認められない という論文対策としての典型論点ですね。 正しいと判定します。続いてうですね。人 が割当てを受ける設立時発行株式の数に ついて定に定めがないのであれば北記人 全員の同意を得なければならないというの は設立時発行株式に関する事項の決定32 条のよく知られた論点です 。絵は1年に満たない事業年度を定める 場合は定に記載しなければならないという 内容です。もちろん事業年度は1年に満た なくってもオッケーですが、その場合定に 記載しなければならないというのは聞いた ことのない話です。ある程度学習の進ん でる受験生にとって知らない内容の記述は 高い確率でバツになります。あ、絵はこの ような規定がないのでバツと判定させる 問題なので確信は持てないと思いますが 問題産全体としてはやはり正当して欲しい レベルの問題です。 続いて問題4も株式会社の設立です。あの 、指名委員会と設置会社の設立に関しては 手薄な論点だろうと思いますが、会社成立 後の執行役の000人が取締まり薬会の 決議事項であることから取締まり薬がない 設立時はおそらく設立時取り締まり薬の 下半数で決するはずですよね。ということ で正しいと判定します。次は払い込み 取り扱い金融機関の保管証明に関する論点 で正しいと判定できます。64条そのまま ですね 。は財産引き受けをした場合の他の北記人 の不足額責任ですね。募集設率の場合設立 時募集株式引き受け人の利益を守る必要が あるので他の北記人にも無質責任を追わせ ていたわけですよね。なので注意をなかっ たことを証明した時には不足額を支払う 義務を負の謝りです。絵はやや細かい論点 ですが、ここまでのreの記述で正当でき たはずです。設立無効の視聴者は株主 取り締まり 役執行役生産人に限られるということでし た。828条2項です 。問題後は自己株式に関する記述です。意 とうが明らかに誤りですね。株式無償 割当てでは自己株式への割り当てなしです ね。株式分割との比較で株式無償割当ては 意種株式が交付可能自己株式への割当て なし自己株式が交付可能という点で株式 分割と異なるという論点がありましたよね 。自己株式の表示はBSの純資産の部に マイナス形状ですね 。問題6は単元株式です。いとが条文その ままなので正当しておきたいですね。いい ですが単元未満株式の流通を阻止するとか 株式にかかる管理コストの削減の一環とし て単元未満株式にかかる株権を発行しない ことができる旨を定で定めることができる ということでした。189条です。は 190条ですね。単元未満株主となると 株主総会で議決権を行使することができ なくなるので不利益をる株主に対して単元 株式数を定める理由を説明しなければなら ないということでしたよね。あ、絵は 細かい知識が必要です。189条2項に 定官によっても制限できないタイミマン 株式の権利が列挙されています。 タイミマン株式の買い取請求権や財用財産 の分配を受ける権利、株式の無償割当てを 受ける権利といった直接持ち分に禁する 経済的な権利は制限できないんですね。な のでタミマン株主が株式無償割当てを 受ける権利を有しない旨を定で定めること ができるという絵の記述は誤りです。逆に あの記述にあるような株主による責任追求 等の訴体えを定期する権利については定官 の定めによって制限をかけることができ ます。この論点も代表訴訟のところで学習 はしてるんですがなかなかここまでは カバーできていないかなと思います。ただ 本問はいとが明らかに丸なので正当可能性 は高いでしょうね 。問題7は新株予約権です。問題6の単元 株式とか問題7の新株予約権といった分野 は1年目の受験生にとっては手薄な分野 です。ただ問題7も基本的な論点しか問わ れていないのでベテラン勢にとっては おいしい問題ということになります。まず ADが募集進株予約権の払い込み金額に ついては会社の承諾を得て金銭以外の財産 の給付または会社に対する債権を持って 総裁することができる。246条2項です ね。いは新株予約者祭の譲渡についてです 。新株予約者はどちらか一方が消滅した 場合を除き新株予約権のみはみを譲渡する ことはできないので誤りです。どちらか 一方が消滅した場合というのは進化予約権 を行使した後に召喚を受けた場合とかの 召喚を受けた後に進化部予約権を行使する 場合ということでした 。は282条1個そのままなので正しい です。行使した日というのが出資した日と いうことになるのでその日に株主となると いうことですね。絵はやや細かい内容です がここを覚えるとされている論点なので 多分大丈夫だと思いたいですね。新株予約 となる日は新株予約権の割当て日でその後 払い込みまでの全額の払い込み財産の給付 債権と総裁しないのであれば募集進株予約 権を行使することができないという流れに なっています。245条第1項、246条 3項です 。問題8は主に株総会における監査薬の 責任に関する記述です。あは株主総会に おける説明責任ですが、株主から説明を 求められた事項が株主総会の目的である 事項に関しない場合、その説明により株主 の共同の利益を一著しく害する場合、その 他正当な理由がある場合には株主総会に おいて説明をする必要はないので謝りです ね。314条です。いは総会検査薬に 関する論点で373項によると取締まり役 及び監査が報告しなければいけないのは 裁判所ではなく株主総会ということになっ ているので誤りと判定します。306条 の総会検査薬の1000人までは学習して いるんですが、検査薬の報告内容を調査し て株主総会に報告しなければならないと いう373項までは取り扱っていません でした。ただ他の専門学校でもこのイの 記述単体での整後判定は難しいと位置づけ ています。 監査の株主総会に対する報告義務384条 ですね。382条の取り締まり役への報告 義務と共に何度も読んでいる条文だと思い ます。絵は株主総会に停止された資料等の 調査に関する記述です。株総会においては その決議によって取り締まり役計産与監査 監査薬会及び会計監査人が株主総会に提出 した資料これを調査するものを選任する ことができるという316条の内容その ままなのでこれは大丈夫だと思います。が 難しかったです がAで正当にたどり着いて欲しい問題です 。 問題9は総会に関連する書面の閲覧請求権 です。ア319条株総会決議の省略に 関する記述です。株主総会の目的である 事項について提案をした場合、株主全員が 書面により同意の意思表示をした時はその 提案を可決する旨の株主総会の決議があっ たものと見なされるわけですよね。ここ まではみんな知ってるはずです。次は 319条4項なんですが、親会社社員は 権利行使のために必要がある時は裁判所の 許可を得てその書面の閲覧または当社を 請求することができるとされています。 これは細かいので単独での整後判定は 厳しいです 。イ和312条5校です。株主は株式会社 の営業時間内はいつでも電磁的記録に記録 された議決権行使書面に記載すべき事項を 一定の方法により表示したものの閲覧また は当社の請求をすることができるというの は知っていますよね。問題は議決権以上と いう要件が要求されていたかどうかです。 閲覧請求権は株主が賛否の表数を調査する ためあるいは決議取り消しの訴えを定期 するための資料とするために認められて いることからすれ ばという保有要件は必要なさそうですよね 。ということでバと判定します。ウア 310条7号で代理権の証明書面の閲覧 当社請求権を株主に認めているという内容 です。 議決権の代理行使を認めることによって 議決権行使の機会を実質的に保障する一方 で議事の円滑な運営が総会や等によって 阻害されるのを防止するために代理権の 証明書面の閲覧当社請求権を株主に認めて いますよって正しいと判定します。Aは 318条4項です。株主及び債権者は 株式会社の営業時間内はいつでも株主総会 技疑似録の書面または書面の映しを閲覧 または当社することができます。裁判所の 許可は要求されていないのでバと判定し ます 。総会技録は取締まり役の責任追求に必要 な資料となるもので裁判所の許可を必要と する理由は見当たらないですよね 。問題10は株主総会に関連する判例から の出題です。裁判官になったつもりで気軽 に整後判定していきましょう。あは 公開会社ではないということですから株主 同士の繋がりの強い会社ですよね。 取締まり薬会設置会社ですから経営のプロ による監督機能も働いている。そういった 会社で株主総会の決議でも代表取締り役を 定めることができるとする定官が有効か どうかですね。取締り役から代表取締り役 の選定権限を奪うことなく、より上位機関 である株主総会の決議でも負的に代表 取り締まり役を定めることができるという ことですから有効と結論づけることができ そうですよね。代表取締まり役の先定権を 取締り役から株主総会に権限以上できるか というのは論文対策の典型論点にもなって います。法案構成としては代表取締り役の 先定権を取締り役から株主総会に移常した としても代表取締り役は取締り薬会の決定 に従う必要があって取締薬会が先定解職 議案を決定することから取り締会は監督 権限の行使が損われることはないよって 代表取締り役の選定権を取締り役から株主 総会に権限以上できるという展開になり ます 。いわ、本来決議取り消しの訴えをすべき ところ決議無効確認の訴えを定していたの で、本来の決議取り消しの訴えの出期間3 ヶ月が経過してしまった。こういった場合 決議取り消しの訴えを定期しても却下され ますかっていうことですね 。形式を優先するなら出走期間を過ぎて いるわけですから決議取り消しの訴えは 却下されるはずですよね。でも訴えの種類 を間違えただけで訴えは起こしていたわけ ですから決議取り消しの訴えを却下すると いうのは法の正義に反する印象ですね。 裁判所がどちらを選んだかを試験会場で 予想しなければいけないわけですが受験上 の問題は誠意を優先した方が政当率は高い です。本問も誤りと判定するのが正解です 。うは賛成の議決数が決議に必要な数に 達したことが明白になったと改めて採決の 手続きを取る必要はないはずです。 絵ですが進化発行後であれば進化発行無効 の訴体を定期する道が用意されているので 株主総改決議無効確認の訴体えの定期を 認める理由はないですよね。なので定期 することはできないというのは正しいはず です 。問題11は非締まり薬会設置会社の 取り締まり役についての問題です。2人 以上の取り締まり役が置かれていること。 定官に別断の定めがないことが前提となっ ています。 の技術は取締まり役の5000によってと なりますが、正しくは定官の定めに基づく 取り締まり役の5000、または株主総会 の決議によって取り締まり役の中から代表 取り締まり役を定めることができます。定 に別談の定めがない設定なので取り締まり 役の5000だけでは不十分であり誤りと なります。 への記述の非締まり薬会設置会社の業務の 決定は取り締まり役が2人以上ある場合、 定官に別断の定めがある場合を除き 取り締り役の下数を持って決定します。 特定の事項を除き任があれば各取り締まり 役が決定することもできますが、移任を 受けていなくともとあるのでやはり謝り です。 の代表権の負荷制限については正しいと 判定できたでしょう。うの取締まり役対 会社の訴えの会社代表権が監査役等である ことは覚えていたと思いますが、監査 設置会社でない場合まではモーラできてい なかったかもしれません。パーカレーの 記述時代だけでなく問題文の前提部分も 考慮して整後判定を行わなければいけ なかった点もありBランクとしました 。問題中には取り締まり厄介の決議につい ての問題でアからウが判例からの主題と なっています。他の記述では業務執行 取り締まり役は代表取り締まり役及び他の 業務執行取り締まり役を監視する義務を 追わないとありますが監督機関である 取り締り役のメンバーとして監視義務を 追いますから誤った内容です。 絵の記述は決が生じた場合の措置に関する 内容です。新たな選任者が就任するまで 引き続き権利義務を有するのは任や辞任に よる決の場合であり解職の場合には 当てはまりません。これは役員共通の定め なので誤りと判断できたと思います。絵 以外は判例からの記述ですが後への謝りの 判断が容易ですから正当できたと思います 。問題13は関西薬設置会社についての 問題です。イの記述は監査薬が事故または 第3者のために会社と取引を行うという 取り締まり役であれば利益送引の直接取引 にあたる行為ですが関西薬には業務執行権 がないので取り締まり薬会の証認も監査薬 の証人も不要ですから誤った内容です 。次に右の記述は株主による監査薬録の 閲覧請求についてです。いつでもとあり ますが裁判所の許可が必要ですから誤った 内容です。株主の取締まり薬介技録の閲覧 請求は営業時間内はいつでも可能なので 退避して覚えておきたい内容です。の会計 監査人の会認について も6人性の期間である監査役の違法行為 差し止め請求権についても正しいことが 明らかですから政当できたと思います 。問題14は資本金及び準備金の増減に 関する問題です。あとウが資本金の額を 減少する場合の記述で原則として株主総会 の特別決議が必要ですが株式の発行と同時 つまり増止と同時の原子であり増止額を 超えない原子であれば取締まり薬の決議に よる決定が可能です。しかし、右の自己 株式の処分では資本金は増加せず原子のみ となるので取り締まり薬の決定によること はできません。いは準備金の減少について の記述で準備金をマイナスにはできないと の内容ですから正しいと判断できます。絵 は条用金を準備金に組み入れる処理につい ての記述です。減少する余用金が準備金を 超えてはならないとありますが、そうした ルールはないので謝りです。あといの 正しいことが明らかですから正当できたと 思います 。問題15は持ち分会社の合子会社につい ての問題です。あと無限責任社員でない ものが無限責任社員であると誤認させる 行為をした場合の責任についてで有限責任 社員であっても社員でないものであっても 無限責任社員と同一の責任を負うという 正しい内容です。ここだけで正解できた 問題です。右の社員の加入は総社員の同意 と定感変更が必要なので誤りです。 持ち分会社の場合、社員が定官の絶対的 記載事項であることと関連させて思い出せ たら簡単でした。絵の無限責任社員の 持ち分を債権者が殺傷された場合には6 ヶ月前までに予告をした上で代謝させる ことができる。69条1項ですね。ので 代謝しなければならないとの記述は誤り です。これは整後判断できないと思います 。問題16はに関する問題です。について 権を発行する場合には略式しか採用でき ないため誤った内容です。は管理者の責任 についての記述で支払いの停止時に債務の 消滅という抜けがけ的行為ではあるんです が社載管理者の損害賠償責任は過質責任な ので誠実にすべきの管理をなかったことを 証明した時は面積されます。うは管理補助 者の基本的な権限についての正しい内容 です。 絵は権者集会の決議に裁判所の許可が必要 との内容ですが、法令等に違反する場合に 認は当然だと判断できたと思います 。問題17は事業譲渡についての問題です 。あ、の誤りは明らかです。事業譲渡組織 再編行為ではなく取引法上の行為なので 特別の無効訴えの制度は置かれていません 。 術は事業全部の譲渡と会社の解散が同時に 行われる場合ですが、解散決議により生産 手続きに入って会社財産が分配されます から、株式買āj買取り請求による株主 保護は取られません。の技術は事業の 譲り受けの場合ですが、株主総会の特別 決議による証人は事業全部の譲り受けの 場合に必要とされるため誤った内容です。 絵は阻害的な事業譲渡が行われた場合の 残存再権者の法規定についての正しい内容 です。あとうの誤りが分かりやすいのでA ランクとしました。 問題18は株式交付についての問題です。 について子会社化するために必要な株式を 譲り受ける必要があるので株式交付会社の 株式の数の加減を定める必要があります。 右について株式交付の趣旨が親会社株式を 大価に子会社化することにあるので大価に 親会社株式を含める必要があります 。は1年を経過すると取り消しできない ため謝りです。絵は効力発生日の前日では なく効力発生日までなので誤りです 。問題19は緊証法上の有価証券に該当 するかの問題です。あとは開示規制の適用 がある有価証券かどうかの記述であの資産 の流動化に関する法律に規定する優先出資 証券は新優先出資引き受け権を表示する 証券は第1項証券ですから開示規定が適用 されないとの記述は誤りです。イの国際 証券は開示規制がなくとも投資家保護に 書くことのない適用除外有価証券です。 ウはいわゆる皆し証券かどうかの記述で 新株予約権証券が発行される前の ペイパーレスの有価証券である新株予約権 者の権利はその流動性の高さから有価証券 と見なされます。反対に持ち分会社の社員 権は流動性が低く開示規制の適用外ですが 無限責任社員の全てが株式会社または 合同会社である場合には開示規制が適用さ れる有価証券と見なされます 。問題20は大量保有報告制度についての 問題です。あは大量保有者に関する細かい 内容です。の保有目的や従業提案行為等は 大量保有報告書の記載事項です。ここまで 覚えてる受験生は少ないと思います。うわ 、短期大量譲渡した場合の変更報告書の 記載についての記述で譲渡の目的及び損益 に関する事項ではなく譲渡の相手方と対価 の記載が必要です。 絵は大量保有報告書の取得資金に関する事項として銀行等の名称の記載は不要ですからです。ずれも細かい内容なので Cランクとしました。 [音楽] Finc
令和７年５月25日に実施された公認会計士 短答式試験 企業法の解答解説です。
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